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【一线】山钢VS日钢:联姻拉锯战(2)

2011-03-14 09:25 作者:何伊凡来源:《中国企业家》杂志 评论(4)T|T

上述匿名人士透露,2003年日钢开始破土动工建设,与同期许多民营钢铁项目一样,并非所有产能都有准生证,边建设边申报,当时在业内是一种公开的秘密,而这部分产能都没有计算在内。“国务院后来有34号文和105号文,如果是钢铁企业,项目已经上马,还没有经过核准的,只要是符合相关条件,就可以上报。就等于超生的孩子也可以上户口,但是山东省的没有报。”该人士说。

日钢对此十分不满,曾反将一军,称因其它原因需暂停重组谈判。

经过几番交涉,还曾出现过40亿与80亿的对价。直到2009年9月,双方才正式签订重组协议。这次重组的资产范围包括日照钢铁公司、日照型钢公司、日照钢铁轧钢公司、日照钢铁控股集团、日照旭日发电公司、日照京华能源科技发展公司全部固定资产、土地以及债权债务,几乎是日钢全部核心资产。

协议约定,180天内完成资产评估等所有手续,山钢以现金出资方式控新日钢67%股权,日钢以其经过评估的净资产占33%股份。

其时,日钢资产评估为242亿元,山钢至少要拿出160多亿的现金。据说杜双华对此方案并不满意。因为按照这种方案,日钢没有股东权益,当时杜也曾表示,只要山钢真出钱就行。

实际上,这是一个双方都不满意的结果。据接近山钢的人士透露,要保留给原股东超过1/3的股权,还要给杜双华长达5年的租赁经营期,山钢心有不甘。

另一个难题是,山钢拿不出这么多真金白银。2009年上半年,山钢实现利润在20亿-30亿元,同期山钢集团亏损12.85亿元。上述人士透露,重组协议签订时,双方在日照某宾馆开了20多天会。“谈来谈去,山钢的人自己都笑了。说,‘不行了,这个事弄不成’,要赶紧回去向省政府打报告,改方案。”

一拖又是一年,直到2010年8月,一份补充方案再次出台,重组不再以67:33的股权分割,而是采用一次性买断收购形式,并计划在2010年11月30日前完成资产收购交割。

不过,交割再次搁置。按照修改方案,日钢资产将重新评估,双方共同聘请了中企华资产公司进行全部资产和业务审计评估。结果在商誉部分,日钢自己统计的数字与中企华方面给出的数字相差有70亿-80亿。

“商誉要向前推算5年的营业额平均值,然后计算出一个交易额。之前五年日钢平均销售额在400亿左右,而中企华评估的商誉值为320亿。理由是未来有不可预见性,怎么能知道之后5年日钢是否还这么挣钱?”

经过双方协商,又约定到2011年2月底全部完成交割。据悉,谈判中还有九章600条未尽事宜,其中涉及高管安置方案,以及日钢资助的汶川地震孤儿、孤寡老人、中小学生等慈善项目如何延续的问题。

一位日照市政府工作人员透露,政府方面曾提出的重组方针是“宜快不宜慢,宜粗不宜细”。“这适合国有企业之间的资产划拨,不适合通过市场手段在国有企业与民营企业间进行整合。”接近山钢的人士透露,山钢方面内心也很矛盾,重组方案总是与预期不吻合,标的物不一样,每次新方案出来都要比原来付出更多代价。

时间拖得越久,对山钢就越不利。日钢的资产每年都在上涨,2010年又增加了45亿的利润,20多亿的折旧,等于山钢至少又要多花几十亿。

山钢自己也还有一堆麻烦,它由济南钢铁集团与莱芜钢铁集团组合而成,两家各有自己的上市公司,而上市公司之间的重组方案已几次在股东大会上遭否。同时,还有一个青岛钢铁集团,也不愿意纳入山钢麾下。

一种猜测是,如果山钢最终收购日钢,为解决资金困境,可能拉上投资银行、券商或者山东省的其它几家大型国有企业共同入股。

纠结的日钢

这场漫长的博弈中没有赢家。

按照原来的规划,凭借天然良港与卓越的成本控制能力,到2010年日照钢铁本有希望与沙钢一较短长,如今这一切都成为泡影。

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