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华谊2.5亿牵手张国立:“你情我愿”的交易

2013-09-09 09:49 | 作者: 来源:新京报 华谊

华谊2.5亿牵手张国立引争议 曲线套现掏空公司

今年以来上涨了327%的大牛股华谊兄弟在收购广州银汉后,又抛出一单收购,拟以2.52亿元的价格收购张国立持有的公司浙江常升。

浙江常升成立于今年5月,并无实际营收,华谊兄弟也未披露张国立团队过往业绩;此外,上市公司现金收购,六成资金将流入创始人王中军、王中磊手中。

中小投资者质疑这一宗收购:为什么不采取定增的方式,为什么不披露被收购方详细信息?为什么不披露收购可行性报告?

对于收购引发的疑问,华谊兄弟董事长王中军9月8日说,目前的公告已经充分。

根据公告,9月23日,华谊兄弟将举行股东大会,表决《关于投资控股浙江常升影视制作有限公司的议案》。

曲线套现掏空上市公司现金

华谊兄弟9月2日召开董事会,审议通过一则新的收购案,即华谊兄弟之全资子公司浙江华谊,以2.52亿元的股权转让价款收购南京弘立星恒文化传播有限公司和南京嘉木文化传播有限公司合计持有的浙江常升影视制作有限公司70%的股权。

而同时,弘立星恒拟使用浙江华谊向其支付的部分款项,购买公司实际控制人王忠军和王忠磊持有的华谊兄弟股票。

经过这一系列收购之后,最终的结果是张国立旗下公司70%的权益注入华谊兄弟,张国立获得部分华谊兄弟股票和少部分现金,而王忠军王忠磊顺利套现。

但对于华谊兄弟最近的另一起收购,即收购手机游戏公司广州银汉,两者的差异巨大。华谊兄弟为收购广州银汉,采用的是增发+募集配套资金的方式,即收购本身并不影响上市公司目前的现金流。

一些投资者在雪球等投资者平台上质疑这一交易。一名投资者说,“他们都爽了,上市公司的成本就高了。”他认为,上市公司可以考虑定向增发的方式收购,成本小很多。

1.52亿元用于收购王忠军、王忠磊股份

华谊兄弟收购广州银汉采取了定向增发,而收购浙江常升为何不采取这一方式?

在接受新浪采访时,华谊兄弟董秘胡明说,由于对银汉科技的收购还未完成,而当前规则下不允许同时向证监会申请增发两次用于购买资产项目,所以华谊收购浙江常升只能通过存量发行。

但从时间上来看,胡明所说的理由并不充分。

王忠军在接受采访时说,浙江常升仅仅是一家为了并购而特意设立的标的公司。而工商注册资料显示,浙江常升成立于5月份,这一时间早于华谊兄弟停牌筹划收购广州银汉。

华谊兄弟停牌筹划收购广州银汉是在6月份,最终通过定向增发收购银汉的方案出台已经是7月23日。

在此期间,华谊兄弟有足够时间将两单收购纳入到一次定向增发中。

而华谊兄弟宣称的以股权绑定张国立团队,通过定向增发也可以达到相同的效果,即采取向浙江常升增发新股的方式。

记者向胡明短信询问这一问题,未获其回应。

华谊在这一宗收购中采取了现金收购的方式,华谊兄弟支付现金2.52亿元,而其中的1.52亿元,最终通过弘立星恒购买王忠军、王忠磊的股份,流入两人手中。

中报显示,华谊兄弟半年末的现金及等价物为9亿元,上半年经营活动产生的现金流为4亿元。但华谊兄弟亦在中报中提及,其经营活动净现金流有阶段性不稳定的风险。

另一方面,华谊兄弟也在股东大会审议文件中提出,向江苏银行提出2亿元的授信申请,可见其现金流并非十分充裕。

增发与现金收购的唯一区别是,前者王忠军王忠磊无法完成套现。

收购细节未予披露

现金收购导致的另一问题是,华谊兄弟借此规避了定向增发过程中详尽的信息披露要求。

投资者关心的核心问题是浙江常升价值几何,在目前华谊兄弟的公告中无从了解。但是否能收购浙江常升,还需要华谊兄弟股东投票表决。

公告显示,浙江常升成立仅有3个多月,注册资本1000万。这一度让市场质疑其是空壳公司。

华谊兄弟董秘胡明在新闻发布会上称,从商业实质上更准确地说,华谊兄弟收购的是张国立的整个影视业务,双方为了完成这笔交易,对张国立影视业务的法律结构进行了重组,才有了浙江常升。

但浙江常升这一专为收购而设立的特殊目的公司背后,其资产结构、与张国立旗下北京国立常升法律关系如何等,都一概未披露。

华谊兄弟仅在新闻稿中称,浙江常升目前已经开拍的电视剧包括《槐树花开》、《爱情最美丽》等。公开资料显示,这两部剧制作方正是北京常升。

在深交所互动交易平台上,华谊兄弟表示,华谊公司同浙江常升公司双方的合作的细节,鉴于披露原则的要求不能对诸如对赌条款、营业收入以及营业利润做详细的披露,但华谊公司“一贯秉持的投资、收购原则是能同标的公司以及标的公司的团队在未来的经营合作中产生更多的协同效应,能够使得更多的基因相同的人才和团队融入到华谊大家庭中,共同为上市公司,为文化行业做出贡献。”

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