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绿城反击战:宋卫平没有违约,不排除诉诸法律

2015-01-07 08:27 | 作者: 谢思聿 来源:中国企业家网 绿城

导语

绿城终于收敛起曾经的真实与鲜活,学会了用冰冷的、严谨到滴水不露的措辞去防范对手无孔不入的舆论攻击。

作者:《中国企业家》杂志记者 谢思聿

2015年新年第一天,宋卫平就因出售融绿平台事宜再度遭受舆论的攻击。从去年11月份初开始,他足足打了2个月的口水战。事实证明,在公关战术上,宋与他的对手恐怕根本不在同一个重量级。

如今宋卫平终于难得的接受了下属的建议,一切商业纷争应该归属到法律层面而非舆论上见高低。

1月6日下午,针对融创中国发布的内容,绿城中国董秘冯征与律师们在杭州玫瑰园酒店开会进行了漫长的商讨。原本计划召开的媒体沟通会一再推迟,直到晚上九点以后,会议才终于正式开始。

宋卫平退居幕后,其助手和一位参与了融绿出售谈判过程的高管作为公司代表坐在台前。没有了任性的宋氏语录,整场会议反复出现的词是“合法”与“合规”,“待审议”、“不方便透露”这类一般大公司用滥了的词句也穿插其中——绿城终于收敛起曾经的真实与鲜活,学会了用冰冷的、严谨到滴水不露的措辞去防范对手无孔不入的舆论攻击。

关于融绿平台交易过程中存在的争议和未来可能出现的情况,绿城在发布会上给出的版本如下:

2014年12月13日前后,双方开始讨论融绿平台出售事宜。除去融绿公司的5位董事之外,股东方代表和律师共同参与谈判过程。但自始至终,宋卫平都没有参与其中。

2014年12月18日,双方签署了一系列文件。融创方将之称为批准交易的“必要决议案”,但绿城方则认为这仅仅是“准备性议案”。具体来说,绿城认为18日签署所有文件产生法律效力的先决条件是获得双方上市公司的董事会的批准。而在董事会批准之前,上述文件不具备法律效力。在董事会批准之后,才能做接下来的交易安排。而融创则在公告中否认双方曾经在协议或决议案中提及、或是订立协议或备忘录等来规定绿城方所提及的“先决条件”,进而18日签署的协议是构成法律效力的。

2014年12月31日,赶在融创发布公告之前,绿城以电邮律师意见的方式提醒其董事会尚未批准融绿交易,进而认定融创做出了一系列违反了双方的约定,单方面发布公告、单方面宣布绿城甚至宋卫平违约的行为。

接下来双方还会继续通过发布公告来申诉各自的立场。绿城已经做出最坏的打算,称不排除将来诉诸法律的可能。短时间内,融绿平台仍旧维持现有的运作方式不变,融创仍旧拥有将其纳入财报的权利。但值得注意的是,此前融绿平台一直无偿使用绿城的品牌。但接下来融绿平台能否继续无偿使用绿城品牌尚需绿城中国董事会批准。

以下是《中国企业家》对绿城的提问及回答实录:

《中国企业家》:据称绿城中国董事会已经全票通过出售融绿平台,但提出要重新调整交易结构和交易价格?

答:这里我要强调一下,绿城中国董事会还没有批准这笔交易,现在处于评估过程当中。董事会还没有做出批准或是不批准的决定。

《中国企业家》:融创提出两点:第一,此前签署的文件已经构成法律效力;其二,并不存在绿城中国所说的融绿平台交易需经董事会批准的约束性条款。绿城对此的回复是什么?

答:在这里我们归纳一下我们的观点:目前所有已经签署的文件,都还不具备法律效力。这些文件基于双方的约定,是必须经过上市公司董事会批准的。迄今为止,绿城中国董事会尚未作出批准。所以,融创以上的说法,我们都不认可。

《中国企业家》:双方是在什么时间开始展开对融绿平台交易的谈判的?

答:融绿平台的交易谈判时间其实非常短,是从12月13日左右开始谈判,到18号签署了相关文件。而自始至终,宋总都没有参与。

《中国企业家》:对于这笔交易,九龙仓给出明确的态度了吗?当时有通知中交集团吗?

答:九龙仓的态度总结起来就是要求我们合法、合规去履行所有交易的程序,并由权威的第三方机构对标的物进行公允价值估算。至于是否告知中交集团,我本人并不是特别清楚,现在还不能给出具体的回答。

《中国企业家》:融创在1月5日的公告中提出一个细节,就是收到绿城律师函的时间不是12月30日,而是12月31日凌晨,而且是以电邮的方式送达。绿城的解释是什么?

答:这份邮件是在融创方公告之前送达的。他们发布公告的时间是12月31日上午7点左右,而绿城出具法律函的目的是在其发布公告前再度警示其这一交易还没有经过上市公司董事会的审批。我们认为这是这个交易过程中非常重要的事实,需要在他们发布公告前告知。

《中国企业家》:现在这种情况,融绿平台的项目接下来由谁操盘?

答:暂时不会发生变化,还是由融创去主导,并纳入其报表当中。

《中国企业家》:融绿平台5位董事都在交易文件上签字了。其中来自绿城方面的董事签字前得到董事会的授权了吗?他们签署协议与否会影响这笔交易的法律效力吗?

答:上市公司这边并没有进行批准授权。18日当天,这两位董事还没有签字。后来什么时候签字、什么情况签字,现在还不能确定。而且即便他们签字也不能认定文件就具有了法律效力,先决条件还是要上市公司董事会的批准。

《中国企业家》:融绿平台一直是无偿使用绿城的品牌吗?经过这几个月的变动,融绿平台还可以继续无偿使用绿城品牌吗?

答:之前融绿平台的确是无偿使用绿城的品牌。未来品牌使用的问题还需要双方的董事会进行审批。

《中国企业家》:绿城有没有计划什么时候完成融绿平台的交易?

答:18号双方签署了一些准备文件,25号我们就召开了董事会,绿城可以说是比较快的去推进这笔交易。但是的确没有具体的时间表。

《中国企业家》:这个交易最终还会再度提交给股东大会吗?香港证监会可有对你们双方再次发生争议而提出意见?

答:是否提请股东会也需要董事会去审核。对融绿平台交易这个事情,所有对外的言论严格来说都要按照上市公司信息披露的规则去进行,监管部门也会督促我们遵守相关法规。

《中国企业家》:融创副总裁黄书平曾公开发出一些比较激烈的言论,公司的态度是什么?

答:对于他们对绿城违约、或是宋总违约的指责,我们觉得毫无依据。相反,是融创没有按照双方的约定去做,单方面的发起公告、单方认为交易没有完成、单方面的做出一些安排。所以我们也会接下来在公告中进行重申我们这些观点。

《中国企业家》:我能不能这样理解,目前双方的分歧在于对于已经签署协议的定义上。因为融创方认为是“必要性决议”,而绿城将之定义为待批准的、初步的协议?

答:从我们参与交易的情况来说,双方对这一问题本不应该有这样的分歧。融创方也好、绿城方也好,都很清楚的知道18号签署的文件只是一个准备性的文件,上面只是签了字、盖了章,既没有约定日期,也要等双方董事会批准一事达成了一致。对于这一事实,双方是清楚和明确的。所以我们对融创此后的做法也是非常的震惊。

《中国企业家》:双方最根本的分歧是什么?

答:在我们原来的计划中,出售融绿的动机、目标和内容是没有异议的。但在交易实行的步骤、履行程序和时间上,融创没有按照原有既定的双方的意见去执行,这个环节上出现了我们现在所看到的这些分歧。

《中国企业家》:绿城做好最坏的准备了吗?譬如诉诸法律?

答:应该说不排除各种可能吧。

《中国企业家》:董事会满意融创给出的对价吗?

答:文件中的155.46亿元的价格,在理解上是一个“可调价格”,最终还是要等权威的评估机构对此做出评估和调整。这与最终交易价格之间没有关系,还是要等评估结果出来。

 

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