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春华资本遭申诉:胡祖六80%基金孤注一掷

2014-01-20 08:54 | 作者: 陈晔 来源:21世纪经济报道 胡祖六

一纸违反基金管理协议的纠纷,又将春华资本“违规募资”的往事推向前台。拔出萝卜带出泥,平安信托也被关联到。在此之前,曾有媒体报道质疑此事,监管层也曾出面过问,当时平安方面称:用于投资春华资本的是平安创新投资自有资金;但根据此次LP投资人提供的材料,该部分投资实际通过“平安财富秋实集合资金信托计划”公开募资。而经济学家出身的胡祖六首次实战操盘PE基金,将超过80%的资本孤注一掷押宝华夏基金,这从常理上来说有悖于股权投资做组合的逻辑,也和该基金募集之初的投资约定相违背。

“我们已经获得银监局支持申诉理由的回复,已经跟律师协商好细节。” 近日,春华资本一位LP代表人找到本报,透露他们与春华资本之间的投资争议的进展。      

此前,该LP投资代表人向深圳市银监局提交申诉材料,申诉平安信托和春华资本合作的“平安财富秋实集合资金信托计划”存在没有完全履行当初信托协议内容的问题。      

该LP投资代表人还透露,他们已经和律师探讨相关细节,以待下一步行动,并准备走法律程序,起诉春华资本等相关方。      

上述人士指出他们申诉的内容主要针对春华资本投资方面,包括单一投资超过协议规定限制、代持股权如何保证利益等方面。      

争议违规募资      

“信托协议和管理协议中明确提出,单一投资额度不超过基金总规模的30%,但是春华资本在华夏基金一个项目里就投入超过80%的资金,在PE投资业界尚无先例,严重违反协议规定和行业惯例。”上述LP代表人解释。      

记者拿到的一份2011年9月平安信托制作的“平安财富·秋实集合资金信托计划”,在这份35页的计划中明确表示,单个项目的投资上限为基金总规模的20%,计划募资30亿元。      

而上述LP代表人表示,根据他们掌握的最终信托协议显示,春华资本最终仅募集到22亿元左右的资金,而协议中对于单个项目的投资上限规定为基金总规模的30%。      

募资完成后,春华资本第一笔投资就是收购华夏基金股权。2011年11月,由春华资本掌控的山东海丰集团斥资18亿元收购华夏基金10%股权。      

如此,春华资本在华夏基金的单项投资占总基金规模接近82%。      

一个是国内知名的大型保险(放心保)投资机构,一个是享誉海内外的知名经济学家,这条募投链究竟是怎样运作的?是否涉及到违规或者灰色操作?21世纪创新资本研究院经过数周的调研,试图通过这位LP代表提供的材料和信息,还原这条有争议的募投链条运作逻辑。      

胡祖六与平安集团交情颇深,当年平安集团收购深圳发展银行的案子,胡祖六是很重要的牵头人。      

知情人士称,凭借这种交情,春华资本募资在平安集团成行,但并非直接投资,而是平安集团利用旗下平安信托平台推出信托计划,再通过旗下多个平台进行销售。      

上述人士指出,这种操作直接改变了春华资本的融资方式:从私募变成了公开募集。      

上述春华资本LP代表人士进一步透露,他们手上还有足够证据表明春华资本存在违规融资。      

此前有不少报道称,春华资本的一期募资并非来自平安创新资本的自有资金,而是由平安信托发起的信托计划募得,随后平安信托和春华资本均明确表示,一期资金来源于平安创新投资自有资金。      

“他们在撒谎,自有资金的说法是没有依据的,”上述人士表示,“平安信托和春华资本明确签署协议帮助其通过信托计划融资,并且平安集团内部也有明确的资金走向,足以证明一期募资来源于信托计划,而非自有资金。”      

我们通过电话采访和短信形式就此问题采访春华资本的胡祖六等高管,但并没有得到对方正面的回复。      

一位投资界人士表示,胡祖六是一位成功经济学家,其在宏观经济学领域颇有建树,但研究和投资是两码事,有本质区别。      

“借由其过往名气,做一个数亿元规模的基金,一步一步的做起来是一个好的开始,而做数十亿元规模的资金对其募资能力和投资管理能力都将是很大挑战。”上述投资人士认为。      

但胡祖六给春华资本的定位却是一个并购基金的思路,该基金定位于大型控制类股权投资、成长资本投资等。      

在此思路下,春华资本钟意的项目投资额很大,比如收购华夏基金的股权等。      

并购基金是国外主流的PE模式,其投资量大、投资周期长、退出方法多样,考验管理团队的能力。由于目前国内金融工具不完整、企业文化等方面决定,做并购基金是一项艰难的工作。      

两个企业的文化能否融合是一个最大难题,国际上并购一半以上是失败的,国内这一比例可能会更高。      

国际上的并购基金不仅拥有完善的金融工具、还有庞大的企业家队伍作为管理团队,企业收购后,需要确定未来的战略、研发、日常经营管理、销售、资金配套等一整套方案。      

这对于国内PE机构来讲几乎不太现实,中国目前更多的并购局限于一种财务型收购。      

更为重要的是春华资本是PE界的新兵,没有过往业绩很难说服机构投资者进行融资。“成熟机构投资者不可能给春华资本投资。”一位曾任职大型投资机构的人士表示。      

当“理想照进现实”,在与社保基金、泰康人寿沟通募资未果之后,胡祖六将目标锁定平安集团。  

过往顺风顺水的胡祖六,所在机构一直秉持高举高打的行事方法,但独立做投资也许太急了。

押宝华夏基金      

“春华资本作为投资管理人完全没有拿出令人信服的投资管理价值。”上述LP直接表达了对于春华资本的不满。      

春华资本的第一笔投资是收购华夏基金10%股权。2011年11月8日,春华资本以18亿元溢价收购华夏基金10%股权,该笔交易的底价为16亿元。      

华夏基金管理有限公司(下称“华夏基金”)成立于1998年4月9日,是经中国证监会批准成立的首批全国性基金管理公司之一。      

作为国内最为成功的公募基金,华夏基金曾为股东带来巨额利润。      

华夏基金前副董事长范勇宏曾称,从华夏基金成立以来,通过年度收益及公司估值的提升,它已经累计给股东方贡献了约200亿元的利润,中信证券是其中最大的受益者。      

中信证券所持华夏基金的股权是通过并购形式获得的。2006年7月,中信证券收购了北京市国有资产经营有限责任公司、北京证券分别持有的35.725%和5%的华夏基金股权,出资不超过3.3亿元。      

2006年10月,以不超过1.6亿元收购北京证券持有的华夏基金20%股份,至此中信证券持有华夏基金60.725%。      

2007年收购中国科技证券有限责任公司所持的华夏基金3.55%股权,受让西南证券有限责任公司所持华夏基金35.725%股权,股权比例至100%。      

这种局面因为违反《证券投资基金管理公司管理办法》中关于“主要股东最高出资比例不超过全部出资的49%”的规定,需要找到解决办法。      

中信证券曾在2010年形成一个减持版本,希望保留华夏基金的股权至75%,但并未成行。      

2011年5月24日,中信证券发布公告称,公司拟通过挂牌方式转让所持华夏基金51%的股权(标的股权),本次股权转让首次挂牌价格不低于75.6亿元。      

2011年8月11日,北京金融资产交易所便向中信证券出具了通知书,确定其中31%的股权已有意向受让方,分别为南方资产、山东省农村经济开发投资公司、加拿大鲍尔集团,各自的股权受让比例为11%、10%、10%,受让价格分别为17.60亿元,16亿元、17.84亿元;其中,加拿大鲍尔集团为溢价收购。      

华夏基金剩下20%的股权则于2011年11月8日找到买家,分别为无锡市国联发展(集团)有限公司和山东海丰国际航运集团有限公司(下称“海丰国际”),受让比例各为10%,受让价格皆为底价16亿元,其中海丰国际的受让价格为18亿元。      

海丰国际是代表春华资本持有的华夏基金股权。这种安排是因为证监会关于基金公司股东“持续经营三个以上完整会计年度”的规定。      

而私募新兵春华资本2011年开始组建,这显然不符合监管层的要求。      

为了收购股权,春华资本找到了海丰国际,后者成立于1991年5月14日,并在2011年11月7日——收购华夏基金股权前一天,变更了营业执照,法人代表变更为胡祖六。      

代持是一种不被监管层认可的方式,一旦涉及到出售、退出等监管问题时,将带来很大的风险。      

虽然代持的质疑不绝于耳,但胡祖六以董事身份进入华夏基金的董事会,似乎给与外界强有力的回应。      

但此后,华夏基金业绩下滑,让胡祖六的投资再次受到质疑。      

“虽说胡祖六是华夏基金董事会成员,但对整个华夏基金的管控、治理方面并没有发挥作用, 华夏基金被中信证券控制,加之上市无望。”上述人士表示。      

华夏基金的盈利能力不断下滑却成为不争的事实,净利润已连续5年出现下滑,2008年至今的5个会计年度,华夏基金的净利润分别为12.24亿元、11.08亿元、10.06亿元、6.67亿元和6.04亿元。      

作为对股权问题久拖不决的惩罚,2010年1月1日开始,华夏基金已被暂停新产品的申请,除了社保和年金管理外,面向普通投资者开展的新业务悉数被暂停。这也使得其在去年业绩不错的情况下,规模缩水353.57亿元,利润也减少1.019亿元。在各家基金公司加紧发新基扩大规模、完善产品线时,其影响不可小视。      

更为致命的是,加上基金业股权激励始终未成行,华夏基金近年人事震荡频繁。在最早一批筹备元老中,刘青山、戴勇毅、江晖等都已经离去。曾经的2号人物孙健冬也早已投奔私募。而且2010年9月,有媒体报道,因博弈股权转让,一度传出华夏基金总经理范勇宏、副总经理王亚伟双双递出辞职报告,却被证监会驳回,监管层否决二人辞职的理由是:“社会影响过大”。      

此后华夏基金机构部投资总监郭树强已被证实离职,加盟天弘基金,将担任天弘基金总经理一职。      

2012年5月,王亚伟离开华夏基金,而作为华夏基金的创始人范勇宏已经退居二线,其离职也是早晚的事,2013年6月,范勇宏宣布辞职。      

可以说,华夏基金人事震荡对于后进入华夏基金的股东都是一个不小的挑战,当初收购华夏基金的市盈率接近14倍,如何收回投资是一个很大的问题。      

而按照“投资就是投人”的逻辑,大面积的人事震荡无疑增加了投资的风险。      

“春华资本除了华夏基金就只有明德医院,这个简单的组合管理,在后续的投资中收2%管理费,用于租好的办公室,没有那么多项目,要那么多管理费、那么多人做什么,没有做到PE尽职尽责,违背契约精神。”上述春华资本LP代表人表示。      

平安信托“还人情”?      

2011年9月,平安集团多个平台发布一份名为“平安财富·秋实集合资金信托计划”。      

在记者获得这份信托计划中,平安信托计划发行三期信托计划,分别是秋实一期、秋实二期、秋实i期。      

三期信托计划所获得资金汇总至平安财富·秋实集合资金信托计划,并将此资金作为平安创新资本的投资金,平安创新资本以LP身份与春华资本成立股权投资基金(有限合伙)企业。      

该基金的投资方向包括金融、信息技术、农业、医疗以及其它行业。      

最终,平安集团帮助春华销售了秋实一期,融资22亿元,虽不及预期,但为春华募集到足够的资金用以收购华夏基金的股权,因为此时,收购华夏基金10%股权的交易正箭在弦上,春华急需资金。      

按照上述信托计划,秋实一期的规模不超过30亿元,年限为6+2年,认购起点为300万元,春华资本需要收取2%的管理费、20%的收益。      

据知情人表述,上述信托计划动用了平安集团7个平台进行销售,被业界称作“7+1”史上最大规模伞状信托募资。      

“在平安内部,销售秋实信托计划有个明确的说法,是还胡祖六一个人情。”知情人士透露。       这个所谓的“人情”源于2009年开始的平安集团收购深发展的案例。      

2009年6月12日,中国平安宣布收购深发展的方案,具体将最多认购深发展5.85亿股,并受让新桥5.2亿股,交易耗资不超过221.27亿元,交易完成后平安将成深发展最大股东。      

据称,当时任职高盛的胡祖六在收购深发展的交易中作用不小,使得平安集团在众多竞争者中最终胜出。根据深发展A 2010年5月公告称,已收到银监会批复,原则同意中国平安保险(集团)股份有限公司受让新桥(Newbridge Asia AIVIII,L.P.)持有的该行股份的股东资格。公告称,获悉中国平安收到中国证监会批复,核准其向新桥定向增发2.99亿股境外上市外资股,新桥以其持有的5.2亿股本行股份作为支付对价。      

也借由该笔交易,使得胡祖六与平安集团高层建立了不浅交情,而胡祖六在独立运作春华资本,募集遇到困难时,向平安集团求助,也在情理之中。      

“虽然胡祖六及其团队拥有国际大行工作经验,但在实质投资领域并没有业绩可言,社保基金和泰康人寿不给其投资也是这个原因,这是业界的共识。”一位投资界人士认为。      

事实上,胡祖六一直想要获得社保基金的投资,但据称,社保基金给予的回复是需要春华资本先引入一家机构投资者后,再考虑注资。      

胡祖六曾想利用其与泰康人寿的关系获得其注资,但最终未能成行。      

“平安集团肯定不会对春华资本进行二轮投资。”知情人士表示。      

知情人士解释,平安集团作出这个决定的背后既有因为春华资本本就不具备获得机构投资者投资的资格,另外“秋实一期”发出后,市场反应和春华资本的投资表现均受到颇大质疑。      

就在“秋实一期”销售之后,2011年9-10月期间,部分发改委与社保基金人士都收到关于平安财富秋实集合资金信托计划募资信息的短信或邮件,引起监管部门的注意。      

随后发改委相关部门通过“摸底”春华基金募资说明书与合同文本,了解该基金整个募资过程“合规性”。      

春华基金解释由于平安集团存在广泛的交叉营销业务,存在个别寿险营销员未经平安集团相关部门审核,将春华基金募资信息通过短信与邮件方式群发客户,随后平安集团部门迅速妥善处理上述不当营销行为。      

沟通后的结果则是平安创新资本决定以自有资金出资春华资本,原先为春华基金募资而发起的平安财富秋实集合资金信托计划募集资金,则改由平安信托股权投资部门自主决定项目投资决策。      

但知情人士表示,这种说法只是搪塞监管层的理由,并没有改变平安集团以信托计划募集资金投资春华资本的实质。      

春华资本LP代表人解释,当时的情况是春华资本只有一条途径募资,即使有很多违规的地方也不得不做。      

胡祖六的进退      

“胡祖六是一个好的经济学家,但在春华资本之前没有任何投资经历,事实证明,其组建的团队没有投资管理的能力。” 春华资本上述LP的代表人向本报表明自己的看法。      

2011年3月,前高盛经济学家胡祖六组建的春华资本成立,团队成员多为高盛人,包括翟海涛、黄匡杰、廉洁、汪洋等均来自高盛集团。      

胡祖六从高盛辞职前,已经位至高盛集团合伙人及大中华主席,为高盛在亚洲地区的发展发挥了核心领导作用,并主导完成了高盛历史上一些最重要的标志性项目。      

可以说,春华资本是典型的投行人转型私募股权基金的基础。      

通常,投行团队背景的PE在金融产品设计能力和退出手段上有优势,但投资管理是其短板,其能力擅长支撑运作财务性投资,对于并购型投资就显得力不从心。      

那么,胡祖六为何要做出这个挑战呢?春华资本的故事也许并非这位知名经济学家的一时兴起,喜好冒险的种子早已根植其内心,并成为其人生的重要标签。      

翻看胡祖六的履历可以发现,其人生总是在不断挑战自己,而每一次看似高风险的转型背后,都是胡祖六书写的励志故事。      

胡祖六出生在湖南的汨罗市新塘乡,17岁时遇到了改变人生境遇的机会,那一年中国恢复高考,他从汨罗县一中考上河南科技大学。后来考中清华大学,并在清华获得了工学硕士。      

但胡祖六的志向远不止于此,其通过激烈的竞争获得了留学哈佛商学院的机会,攻读宏观经济学,并获得了硕士和博士两个学位,其同班同学包括许成钢、李稻葵、樊纲、王一江等人。      

凭借扎实的经济学功底和哈佛几大经济学家的弟子身份,博士毕业的胡祖六很自然地进入世界经济管理的核心圈子。      

1996年,胡祖六已经是瑞士达沃斯世界经济论坛首席经济学家,在此之前,1991年至1996年间,他担任国际货币基金组织(IMF)官员,先后供职于亚太局、财政事务局和研究局,从事经济研究,参与对许多成员国政府的宏观经济政策磋商与技术援助工作。      

在国外工作如鱼得水的同时,内心的不安分却让胡祖六做出了另一次选择,想从欧洲转身回到亚太地区,而彼时恰好高盛向其投来橄榄枝。      

他曾在高盛集团的主要全球委员会任职,包括全球合伙人委员会、全球投资银行领导小组、松树街领导力计划暨高盛大学以及公司文化、多元化和领导力委员会。      

供职13年后,2010年胡祖六辞职,带领部分高盛员工创办春华资本。

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