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郭广昌潘石屹“车轮”舌战:母协议或成关键

2012-12-03 08:23 作者:陈姗姗 曾新达来源:第一财经日报 评论(0)T|T

舌尖上的中国很美味四溢,“舌战”中的地王却硝烟弥漫。

作为上海外滩地王之争的两大主角,复星集团董事长郭广昌上周末刚一开口,SOHO中国(00410.HK)董事长潘石屹又在昨日隔空回击。对于其中的核心争议——优先购买权之争,潘石屹打了一个“不太恰当的比喻”:郭广昌一直认为,只有坐飞机才能从北京到上海,但我可以坐火车去,甚至我可以骑自行车去上海。

复星方面在给《第一财经日报》记者的回复中反击称:条条路都必须是正路,有的路不是人人都选的路。

从暗战到明辩,当自行车爱好者潘石屹遭遇太极发烧友郭广昌,如此“混搭”之路已经走不通。外滩地王开发之路亦存变数。

交易路径之争

昨天,潘石屹再发微博,称SOHO中国与证大、绿城的签约没有侵犯复星的优先购买权。

在“微博大V”潘石屹连续两次抢占新媒体通道之间,郭广昌选择通过传统媒体发声,首次向媒体披露了地王股权争夺的前前后后。此时,外滩地王“掐架”一案在上海刚开庭不久。

当证大于2010年年初以92.2亿元竞得外滩地王后,复星国际(00656.HK)、绿城等地产大佬入股地王项目公司。2011年12月29日,SOHO中国宣布以40亿元分别从证大与绿城取得了外滩地王项目公司的40%和10%股权,从而持有了该地块50%的权益。这项交易让SOHO中国、证大、绿城等成为被告,作为原告的复星方面称,对转让给SOHO中国的50%外滩地王项目股权有“优先购买权”。

案件开庭后,复星方面对本报记者称,SOHO中国为这一交易结构进行了“特别设计”,即通过收购目标公司的上级公司股权,且剥离这些上级公司的资产,使其成为仅拥有目标公司权益的壳公司。而用意恰恰是为了得以绕开复星在目标公司内的优先认购权。

昨天,潘石屹用上述比喻再度捍卫这一交易的合法性。

“谁说骑自行车去上海就违法了呢?郭总在飞机场等着要收我们5亿元的过路费,但他发现我们已经坐火车到了上海。”他说。

对此,复星相关人士回应,“郭总当年还骑车去过北京,北京到上海有航路,也有海路,还有铁路,但是,条条路都必须是正路,有的路不是人人都选的路。”

一位律师对本报记者分析,在合资公司中,复星、证大、绿城、磐石的股份都是由下属公司持有,而SOHO中国在收购除复星外的50%股权时,并没有直接收购这些下属公司持有的股权,而是收购这些下属公司的再上一级公司的股权,“表面上看,这种收购绕过了复星的优先收购权,但是有恶意设计的嫌疑。如果这种设计不受制约,《公司法》关于原股东优先权的规定就形同虚设了。”

本报记者查阅《公司法》发现,有限责任公司股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。《公司法》亦明确,经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。

“根据《公司法》、《公司章程》,这个评估同等条件的权利有30天期限,复星这方面也是没有被保障的。”复星方面告诉本报记者。

“母协议”之争

“5亿元过路费”则在潘石屹11月20日的一条关于地王的微博中是核心议题,按照潘石屹的说法,双方“闹僵”的原因之一是复星方面要求SOHO中国向其支付5亿元,理由是复星曾计划低价收购证大和绿城的权益后,再加5亿元卖给SOHO中国。

对此,郭广昌反驳称,5亿元的补偿等要求最初是潘石屹提的,“跟潘石屹越谈越觉得大家价值观不合,根本没法合作,不是钱的问题。”

存在争议的除了价值观还有一份“母协议”的存在与否。按照复星的说法,证大和复星签订的“母协议”《合作投资协议》中明确,未经一方准许同意,其他任何一方不得转让项目的部分或全部股权。

潘石屹昨天称,“母协议”根本不存在。

复星方面昨天则对本报回应,“母协议”已经作为法庭证据递交。

值得关注的是,“夹缝中脱身”的证大集团董事长戴志康在做出“复星的诉讼是站不住脚的”的表态后,却在微博上阐述了“‘母协议’的精神”——因证大取得了复星最想要的项目,因此双方约定平等操作这个项目(绿城的股份全权委托证大管理,本质上就是50对50):证大负责操盘,复星负责政府关系和资金。复星多出的资金项目公司是付高息的……

在罗列了一通“交通工具”后,潘石屹还点评了一番复星的财务状况。

“复星与证大和绿城谈了九个月没有成交是因为复星没有钱。”潘石屹称,查阅了复星公开的财务报表发现,去年年底,借债538亿元,负债率高达116.6%。

复星国际2011年年报显示,其负债率并非那么高,截至2011年12月31日,复星国际的总负债约为540亿元,负债率为52.7%。

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