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吴长江和德豪润达的换股大戏:赛富高盛等受伤

2013-01-05 09:38 作者:潘沩来源:21世纪经济报道 评论(5)T|T

 鹬蚌相争,渔翁得利。

2012年最后几天,雷士照明(02222.HK)与德豪润达(002005.SZ)同时公告,双方达成实质上的跨市场“换购”方案。

在方案中,吴长江将大部分雷士照明的股权出售给德豪润达;德豪润达加上已持有的股份,将成为雷士照明第一大股东,吴长江将退居为第五大股东;同时,德豪润达向吴长江定向发行,随后吴将成为德豪润达第二大股东。

此外,吴长江还给予德豪润达不可撤销的优先受让权,德豪润达有权在未来任何时点以约定价格,买入吴长江剩下的雷士照明的股权。

一时之间,业内哗然。在去年持续半年的吴长江PK阎焱(赛富亚洲创始合伙人),吴长江对赛富亚洲等外部投资机构,表现出“寸土必争”的强势,一位PE人士说就不相信吴长江会这么爽快退出雷士照明,“没准吴就是想借此逼走阎炎和施耐德,他不是最擅长这样以退为进吗?”

刚从雷士照明离职的前副总裁徐风云否认了这一猜测:“吴总是为雷士在LED的布局。雷士在LED发展比较慢,形势非常严峻。吴纯粹是为了把LED的上下游全部打通。”

无论如何,据德豪润达的官方回复,吴长江将继续掌舵雷士照明,并有可能进入德豪润达董事会。

德豪润达“逆袭”雷士照明

吴长江与德豪润达的联系,最早有据可查是2012年11月,德豪润达与吴长江控股的一家加拿大公司签署协议,三年内,德豪润达向这家公司提供LED照明产品及服务,后者承诺每年向德豪润达采购不低于2500万美元的LED照明产品。

随后,双方一系列动作让人眼花缭乱:2012年12月11日到21日,德豪润达在公开市场迅速买入约2.6亿股雷士照明,总价约7亿港元,迅速持有雷士照明8.24%的股权。

12月27日,雷士照明和德豪润达双双公告:吴长江拟将手中的3.73亿股雷士照明股票或11.81%的股份,以每股2.55港元转让给德豪润达,共计9.5亿港元。同时,德豪润达相当于获得一个期权:可在任何时候,以每股2.95港元的单价买下吴长江手下剩余的6.79%雷士照明的股份,共计6.33亿港元。

德豪润达则将向大股东芜湖德豪投资(全称“芜湖德豪投资有限公司”)和吴长江定向增发,他们将分别认购1亿股和1.3亿股,定价为每股5.86元。如果此定向增发顺利完成,芜湖德豪投资和吴长江持有的德豪润达的股票分别为24.73%和9.3%,分列第一、二大股东。

也就是说,吴长江将出资7.62亿人民币,和他出售雷士照明11.81%股权获得的现金大致相等——相当于吴长江用雷士照明11.81%的股权,换成德豪润达9.3%的股权,同时放弃雷士照明的大股东地位,再奉送一个无限期的期权。

而德豪润达的实际控制人王冬雷,实际付出的现金为7亿港元和5.86亿人民币,即不到12亿人民币,成为雷士照明第一大股东,从而得到LED领域非常稀缺的资源——雷士照明所拥有的渠道。

一位VC基金合伙人分析:“LED产品最终还是要在终端中销售,抛开价钱不说,并购下游的渠道,对做LED芯片和产品的公司,都是个很好的选择。但我个人觉得,对于雷士照明,这次换股不是一个好选择。他就好好的继续去做品牌、渠道,做灯光工程、照明工程就够了,什么灯不都得从这里去卖嘛?LED产能严重过剩,何必再弄点产能进来?雷士照明根本没必要在LED上游布局。最终进它渠道卖的LED产品,其生产的成本一定比它自己生产的成本低,产能过剩就是这样的。”

前述PE人士还指出:“从交易价格来说,也是德豪润达合算。目前雷士照明的市盈率只有10倍左右;德豪润达不计政府补贴,市盈率有40多倍。但吴长江不会做赔本的买卖,也许他这样做,就是不惜将赛富、施耐德它们挤出去,现在最被动的是它们——吴长江反正是出去了。”

记者曾分别短信阎焱和高盛(亚洲) 直接投资部董事总经理许明茵,阎焱未曾回复,许明茵表示不予评论。最新的公开资料显示,目前赛富亚洲和高盛直投,分别持有雷士照明18.33%和5.6%的股份。

德豪润达入主后,必将改变雷士照明目前的董事会格局。在吴长江与投资机构漫长的内讧战中,不少董事会成员纷纷辞职,这其中包括高盛直投派驻到董事会的许明茵。到去年8月底,雷士照明的董事会人数掉至5人。当时记者询问阎焱,是否会让吴长江回归雷士照明董事会时,阎焱表示,目前雷士照明的董事人数未到法定人数,人数补全后,才能就吴长江是否回归来投票表决。

去年9月初,吴长江回归雷士照明,任“临时运营委员会”负责人,相当于在雷士照明主持工作。去年11月,雷士照明补上两名独立董事,董事人数升至七人。但非独立董事却一直“维持原判”,吴长江一直徘徊在董事会之外。非独立董事一共四名,分别是阎焱、林和平、朱海、穆宇,阎焱和林和平是赛富亚洲派驻的代表,朱海是施耐德派的代表,三人都是非执行董事;仅有穆宇一人是执行董事,是雷士照明管理层的代表,他被视为是吴长江的“嫡系”。

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