|个人中心 | 退出 | 登陆 | 注册 | 订阅
未完成

张兰改籍折射红筹上市困局 专家呼吁IPO开闸

2012-12-26 09:49 | 作者: 徐亦姗 来源:21世纪经济报道 俏江南 张兰

“俏江南的港股上市申请已成功通过聆讯。”12月25日,有接近俏江南的中介机构人士告诉记者。而此前俏江南掌门人张兰则因更改国籍事件一度引发舆论讨伐。

“国籍事件之后,俏江南门店客流量确实大幅下滑。” 前述人士表示,“张兰移民圣基茨岛实则为绕道‘10号文’相关规定,从而为俏江南赴港IPO铺路。”

记者从投行人士处了解到,自2006年9月商务部等六部委发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》(下称“10号文”)以来,红筹模式海外上市便受到极大阻碍,拟上市企业必须通过股权置换或协议转换(即VIE模式)等方式规避其中相关条款,间接上市。

“在股权置换模式中,拟上市企业的实质控制人必须变更国籍,从而以境外公司身份规避现行监管条文,俏江南就是典型案例。”前述中介人士表示,“为上市必须抛弃中国国籍身份,让很多企业家难以接受。”

值得注意的是,IPO堰塞湖高危下,800企业进退维谷困局正迫使监管层开闸海外上市大门“泄洪”。自证监会降低H股上市“456”门槛以后,一直紧闭的“红筹方式”上市大门未来或有望松动。

“中国企业海外上市的两个通道——H股直接上市、红筹股间接上市,前者已有望率先得以疏通,建议有关部门修改限制红筹股上市的法律条文,使两道大门彻底打开。” 中国企业改革研究会副会长刘纪鹏对记者表示,“我们计划向证监会、商务部等六部委提交申请,呼吁放开红筹方式上市。”

“俏江南”事件折射红筹模式困局

俏江南掌门人张兰更改国籍事件背后,折射出红筹上市绕路困局。一直以来,H股上市对净资产、利润门槛较高,多适用于规模较大的国有企业,中小民营企业海外上市只能通过红筹股模式。

但自2006年商务部等六部委下发10号文后,红筹直接上市模式被堵死。根据和君创业统计,10号文出台至今6年来,至今未有一家企业通过直接审批模式海外上市,成功海外上市的企业此前均借道“VIE”或者股权置换模式对10号文予以规避。

在10号文中,对红筹上市影响最大的,主要体现在其第四章中对“特殊目的公司(SPV)”作出的规定。企业选择红筹上市需经过商务部、外管局、证监会、工商局等4个部门的8道审批。

“在层层审批下,上市周期不确定性大幅增加,困难也大幅增加,上市的方便性和间接性荡然无存。”刘纪鹏分析。

此外,10号文还对中国企业股权支付手段海外借壳严格限制,其指出,“境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易。”而这意味着,中小企业若去OTCBB购买目标壳公司,必须使用现金手段支付,令跨境转股困难重重。

最后,10号文还对红筹方式上市期限严格限定,规定批准证书的“1年内有效”,由于海外上市过程相对繁琐且充满不确定因素,短短1年时间或难以完成整个上市过程。

“8道审批、股权支付限制、有限期限制”,有了这三道“紧箍咒”,红筹上市几乎无法成功,除了少数企业通过“协议控制模式(VIE)曲线救国有所突破外,余者皆无出路。”中企联管理咨询委员会副主任李肃表示。

而段和段律师事务所合伙人陈若剑则认为,10号文实施后,几乎所有需要红筹上市的企业都必须由“假外资”身份转为“真正的”外资控股企业方式规避监管,一方面逼迫控制人改变国籍,另一方面脱离国籍后的外资企业亦不受国内监管部门监管,为企业财务造假等留下操作空间。

刘纪鹏呼吁六部委放开红筹泄洪

“10号文发布初衷,或基于对红筹上市模式滥用导致大量资金外流,专家对金融风险等问题的考虑,但目前A股IPO堰塞湖情况严重,监管层需彻底打开海外上市大门泄洪。”刘纪鹏表示。

事实上,在IPO堰塞湖重压之下,监管层泄洪思路日益清晰,除严控申报企业财务审核、严审“变脸”公司申报材料、新三板转板分流外,开闸海外上市大门也成为重要手段。

12月20日晚,证监会废除《关于企业申请境外上市有关问题的通知》,取消1999年规定的“净资产不少于4亿元,过去一年税后利润不少于6000万元,并有增长潜力,按合理预期市盈率计算,筹资额不少于5000万美元”标准。

“在国内IPO大门拥堵情况下,降低H股海外上市门槛,可谓呼之欲出。”刘纪鹏表示,“而H股上市门槛降低后,或将直接促成内地企业明年赴港上市热潮。”

值得注意的是,尽管港股上市未来或将成为内地IPO企业绕开堰塞湖融资的主流战场,但在港股 “全流通”问题尚未明确解决背景下,持股不能快速套现迫使不少民营企业转战“红筹”模式海外上市。一旦红筹上市大门放开,未来民营中小企业家的海外上市、股权套现两大问题都有望解决,将大大缓解A股堰塞湖压力。

此外对于中概股信用危机问题,李肃认为,若监管部门合理放开红筹上市大门,则国内企业无需为规避条例彻底变身外资企业,而内资企业的身份,在监管上得以保证,大大降低企业造假风险,或将迎来企业和海外市场的“双赢局面”。

  • 分享到: Baidu搜藏 转贴到开心网 分享到QQ空间

专栏

何振红

《中国企业家》杂志社社长

何伊凡

《中国企业家》编委、执行总编辑

袁茵

《中国企业家》资深记者,关注互联网...

秦姗

《中国企业家》高级记者,关注TMT、跨...

邹玲

《中国企业家》记者,关注文化领域。...

朱汐

《中国企业家》生活版记者,关注更有...

房煜

《中国企业家》高级编辑,关注消费、...

马吉英

《中国企业家》高级记者,关注汽车、...

黄秋丽

《中国企业家》主笔,关注地产等领域

杨婧

《中国企业家》助理总编,关注TMT、航...

冀勇庆

《中国企业家》主笔,IT届第一把写手

马钺

《中国企业家》资深记者,关注体育、...

昝慧昉

《中国企业家》资深记者,关注消费、...

袭祥德

《中国企业家》编辑总监,关注能源、...

萧三匝

《中国企业家》高级编辑,关注思想、...

林默

《中国企业家》记者

赵芃

《中国企业家》记者

伏昕

《中国企业家》记者

王瀛

《中国企业家》记者

周夫荣

《中国企业家》记者