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真功夫董事会遭“架空” 今日资本股权已转让

2013-01-07 09:42 来源:南方都市报 评论(0)T|T

在去年12月21日“流产”之后,上周六真功夫正式召开临时董事会,这是自蔡达标2011年被捕之后真功夫首度召开董事会。董事会通过了包括组建特别管理委员会等6项议案。

据真功夫公开的股权架构,真功夫前董事长蔡达标和现代理董事长潘宇海对真功夫持股旗鼓相当,另今日资本集团旗下的今日资本投资一(香港)有限公司(下称今日资本香港公司)和中山市联动创业投资有限公司(下称中山联动)各持股3%。但记者获悉,早在去年年底,今日资本集团已转让了今日资本香港公司的股权。这为真功夫是否打破了两大股东股权纷争的天平带来众多变数。

真功夫董事会遭“架空”?

此次临时董事会由今日资本香港公司提议召开。上周六5大董事仅4人到场,代理董事长潘宇海出席,其姐姐潘敏峰和方华代表双种子和今日资本香港公司以真功夫董事身份出席,而前董事长蔡达标的妹妹蔡春红则代表蔡达标出席。

董事会的议程包括组建公司特别管理委员会、成立专门督查小组、设置董事会办事机构等6议案。蔡春红向记者表示,6大议案的投票结果均为3:1,其均投出反对票,其他三名董事悉数投出赞成票。其中组建特别管理委员会一项引发蔡春红诸多质疑。“这是架空了现有董事会以及蔡达标的权利。”蔡春红称,在临时董事会上对特别管理委员会的权利、义务、如何运行、人员框架等都没有提及。

“以前真功夫董事会决策机构基本处于瘫痪状态,必须成立一个新的特别管理委员会保证公司运营。”今日资本香港公司向南都记者否认蔡春红的质疑。特别管理委员会的权限以公司章程4.7条规定的权限为主,需得到董事会授权,不以架空目前的董事会为前提。记者翻阅真功夫章程该条款了解到,其权限包括成立分支机构、审查和批准重大报告、修改总经理和副总经理及其他管理人员的权利和责任、宣布和分配红利等等。

此外,对这样一个临时董事会,蔡家和潘家就其合法性同样出现了争议。蔡春红给记者出示了一份由蔡达标签名的文件质疑此次临时董事会召开程序不合法。蔡春红给记者该文件称,依据《中外合资经营企业法实施条例》第32条规定,蔡达标不能主持真功夫的董事会,应由蔡达标委托真功夫公司副董事长或其他董事召集并主持董事会,但蔡达标从未委托潘宇海召开并主持董事会。

不过昨日真功夫就发布声明回应蔡春红的质疑。其搬出《中华人民共和国公司法》第一百一十条和《中外合资真功夫餐饮管理有限公司章程》两大依据力证此次临时董事会召开的合法性。

尽管双方各执一辞,但一个事实是:潘宇海在真功夫日常运营的控制权在不断强化。据今日资本香港公司透露,该委员会成员以潘宇海及真功夫各中心的负责人为主,其他4大董事并不在成员之列。

今日资本香港公司股权已转让

记者了解到,目前潘宇海和蔡达标各持有真功夫41 .74%的股权,而蔡达标和潘宇海各持股50%的双种子持有真功夫10 .52%的股权。此外今日资本香港公司和中山联动各持股3%。不过在蔡、潘双方近两年的股权纷争中,后两者一直甚为低调,甚少表态。不过因为其手执董事会5大董事会的两大席位,这也决定着后两者在董事会的表决对潘、蔡两方权力纷争的走势至关重要。

今日资本香港公司向南都记者证实其股权自2012年11月之后已非今日资本集团持有,这意味着真功夫这3%股权的归属也已经转换了“老板”。究竟今日资本集团为何转让香港公司,当前持有香港公司股权的究竟又是何人?今日资本香港公司以不便透露为由并未回答记者的提问。

值得关注的是,今日资本香港公司对待蔡、潘双方股权纷争的态度也已经发生了微妙的变化。

记者在去年12月11日东莞市中级人民法院对蔡达标、蔡春红诉东莞市工商行政管理局行政登记纠纷一案的终审判决书中见到,今日资本香港公司也请求驳回蔡达标、蔡春红的上诉请求,依法维持原审判决。这被看作是其恢复对真功夫公司事务参与并站在潘宇海一方的一个微妙信号。

今日资本投资香港公司方面向记者表态:现在公司支持新的管理团队。

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